大招出台！史上最严停牌新政：“停牌避险”将成过去…

史上最严停牌新政出台！

21日晚间，沪深交易所发布了《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引（征求意见稿）》（简称《指引》），减少重组停牌情形，缩短重组停牌期限，要求停牌期限届满披露预案，明确停牌申请的时间窗口及披露要求。

未来A股上市公司任性停牌，这一顽疾有望根治。

来源丨澎湃新闻、券商中国（ID：quanshangcn），央视财经（ID：cctvyscj）

A股上市公司“随意停”、“任意停”、“长期停”的行为将被严控。

01:14

央视财经《交易时间》栏目视频

11月21日深夜，上海证券交易所（上交所）、深圳证券交易所（深交所）先后发布《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引（征求意见稿）》、《深圳证券交易所上市公司停复牌业务信息披露指引（征求意见稿）》（下称《停复牌指引》），向社会公开征求意见。

上述指引也被业内人士称为史上最严停牌新规。

其中明确了仅发行股份重组可停牌且停牌时间不超过10个交易日，筹划控制权变更、要约收购等停牌时间不超过5个交易日，例外事项的停牌时间原则上不超过25个交易日，交易所有权对上市公司强制复牌等内容。

上述配套文件的出台，距离证监会2018年11月6日发布《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》，仅仅过去15天。

停牌新规9大核心要点

简单来说，《停复牌指引》就停复牌制度进行具化的细则安排，从减少停牌事由、压缩停牌期限、强化信息披露、完善停复牌监管等方面，对上市公司停复牌业务予以重点规范。

目的在于收紧停牌标准，加大执行力度，最大限度保障交易机会，压缩股票停牌期限，增强市场流动性。

沪深交易所《停复牌指引》虽然分别有30条和21条，但内容大体一致。记者梳理出了市场最为关心的9大要点：

1，取消了筹划不涉及发行股份的重组、非公开发行股票、对外投资、签订重大合同等事由的停牌；

2，明确了仅发行股份重组可停牌且停牌时间不超过10个交易日，筹划控制权变更、要约收购等停牌时间不超过5个交易日，例外事项的停牌时间原则上不超过25个交易日；

3，规定了上市公司筹划重组申请停牌的，应当在停牌时即披露交易标的、交易方式及对手方；拟申请停牌的，应当在首次披露有关事项时立即申请停牌；不停牌情况下筹划发行股份重组，在方案披露前不得披露相关信息；

4，明确了上市公司筹划控制权变更、要约收购、股权激励、员工持股计划等其他重大事项，确需停牌的，可以申请停牌不超过2个交易日，确有必要的，可以延期至5个交易日；

5，明确了上市公司破产重整期间原则上股票不停牌，确需停牌的，可申请停牌不超过2个交易日，确有必要的，可以延期至5个交易日；

6，明确了上市公司风险事项存在重大不确定性，可能严重影响市场秩序、损害投资者合法权益，中国证监会或者上交所认为有必要的，上市公司可以申请停牌；

7，明确了交易所对重组方案进行审查问询及公司回复期间原则上不停牌；

8，对于滥用停牌、无故拖延复牌、期满拒不复牌等行为，交易所可以采取现场检查、强制复牌等措施；

9，对于股票累计停牌时间过长或者频繁停牌的公司，建立停牌信息公示制度。

“停牌避险”将成过去式

在证监会发布《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》的半个月后，沪深交易所发布了《指引》，就停复牌制度进行具化的细则安排，目的在于收紧停牌标准，加大执行力度，最大限度保障交易机会，压缩股票停牌期限，增强市场流动性。

一位市场人士感慨道，在一些市场关注度非常高的停牌事项，如重组停牌，两大交易所都规定不得超过10个交易日，这与投资者印象中此前一些重大重组停牌6个月乃至数年，有了极大的缩短与改观。

对于此次《停复牌指引》的制定，沪深交易所也都袒露了工作中的原则和目标。

深交所表示，与国际成熟市场相比，国内资本市场仍然存在停牌事由较多、停牌期限较长的问题。2018年以来，“停牌避险”情形明显增多。

上交所明确提出三项基本原则：

一是审慎停牌原则。上市公司应当审慎办理停复牌业务，符合规定事由方可申请停牌，还应当合理确定停牌时点和时长，尽可能压缩停牌时间，不得随意停牌、无故停牌或者拖延复牌时间。

二是分阶段信息披露原则。上市公司应当动态披露重大事项的进展，尽量以信息披露代替、减少停牌情形及缩短停牌时间，原则上应当通过分阶段信息披露，及时向投资者提供决策有用信息，不得仅以相关事项结果尚不确定为由随意停牌。

三是不得以停牌代替相关各方保密义务原则。上市公司及其股东、实际控制人、董监高，交易各方，以及证券服务机构等相关主体，在筹划重大事项过程中，应当严格履行保密义务，因消息泄漏而过早停牌，导致停牌时间超过指引规定期限的，不予延期复牌。

四是增强监管威慑。明确交易所可以对滥用停牌、无故拖延复牌、期满拒不复牌等采取现场检查、强制复牌等措施，对股票累积停牌时间较长或频繁停牌的公司，交易所可在官网公开揭示相关情况，强化市场约束。

少停、短停已成普遍共识

近年来，沪深交易所持续规范上市公司停复牌行为，健全规则、强化监管、鼓励引导多措并举，减少交易阻力，保护投资者交易权。在各方共同努力下，上市公司“随意停”“任意停”“长期停”等问题得到有效缓解。

比如，深市停牌公司数量占比从2016年的9%左右下降至目前的1.4%左右，停牌时间超过3个月的公司家数从备忘录发布前的68家下降至目前的14家。

今年以来，深市有多家公司在不停牌的状态下筹划重大资产重组，披露重组方案或提示性公告，“不停牌”“少停牌”“短停牌”的市场共识逐步形成。

深交所本次起草《停复牌指引》，坚持“以不停牌为原则、停牌为例外，以短期停牌为原则、长期停牌为例外，以间断性停牌为原则、连续性停牌为例外”，引导上市公司审慎行使停牌权利，确保停复牌功能有效发挥。

为了最大限度的满足投资者的交易权，《指引》减少重组停牌情形，缩短重组停牌期限。

《指引》取消了筹划不涉及发行股份的重组、非公开发行股票、对外投资、签订重大合同等事由的停牌，明确仅涉及发行股份的重组、控制权变更、要约收购、澄清有关事项等可申请停牌。同时还大幅压缩了各类重大事项的停牌期限，特别是重组的停牌期限。

《指引》还明确了重组停牌的各项要求：

一是涉及发行股份的重组，应当在停牌期限届满前披露预案，否则应当终止筹划重组并申请复牌；

二是涉及发行股份的重组，可以以对方方案作出重大调整为由申请停牌不超过5个交易日；三是交易所对重组方案进行审核问询及公司回复期间原则上不停牌。

上交所相关负责人表示，《指引》在前期监管成效的基础上，主抓重点、难点问题，总的方向是减少停牌情形，缩短停牌时限，强化分阶段披露要求，明确上市公司及相关方的停复牌责任，同时兼顾市场交易的实际需求。主要思路是以贯彻分阶段披露为核心，根据上市公司重大事项类型和影响的不同做出差异化安排。

修补停复牌“漏洞”

一位市场分析人士表示，上交所《停复牌指引》征求意见稿中提出的三项基本原则，都针对了之前关于停复牌的部分漏洞，有效阻止了一些公司通过随意的停牌危害投资者利益以及扭曲市场定价。这三项原则可以很好地保护投资者利益，减少投资者相对于公司的信息不对称，对于增加市场流动性作用颇大。

他同时也表示，《停复牌指引》的修订，起到了与国际股市规则接轨的作用，可以较好地吸引境外资本流入。

前海开源基金首席经济学家杨德龙表示，长期以来，A股上市公司乱停牌现象突出，明晟公司曾表示，A股部分公司乱停牌，导致MSCI指数的跟踪度不佳。且一些公司长期停牌也严重影响投资者正常交易的权利，成为A股市场的一个顽疾。

杨德龙认为，证监会的指导意见以及《停复牌指引》征求意见稿发布，都有利于保障市场交易连贯性，有利于恢复市场的交易活跃度，推动A股市场的长期健康发展。

他特别指出，有些境外资本比较担心A股部分公司乱停牌，现在相关规定解决了境外资本的疑虑，有利于境外资本加速流入A股，同时也能促进MSCI和富时罗素提高A股的纳入比例。

强制复牌案例已出现

其实，A股市场上近期已有个股遭到交易所强制复牌。

11月19日晚间，深交所公告决定，银亿股份（000981）自11月20日开市起复牌。

银亿股份在8月21日、22日连续两日跌停后，发布停牌筹划重大资产重组事项公告，于8月23日开市起停牌。

8月28日，银亿股份披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件。

9月4日，深交所向公司发出重组问询函，要求公司于9月7日前就相关问题进行答复，公司未能及时答复。

9月13日及10月17日，深交所就此分别向公司发出关注函及监管函，督促公司及时回复深交所问询函件并申请股票复牌。

11月19日收市后，银亿股份披露了回复深交所重组问询函的公告及相关文件，但未申请公司股票复牌。根据相关规定，深交所决定银亿股份股票自2018年11月20日开市起复牌。

25股已停牌超25个交易日

图片来源/券商中国（quanshangcn）

谁会成为下一个银亿股份？

Wind统计数据显示，截止11月21日，共有25只个股连续停牌超过25天。

其中，*ST新亿（600145）因重整事项停牌达723个交易日，该股票自2015年12月7日停牌至今，停牌时间长达近3年。

此外，深深房A（000029）停牌531个交易日，信威集团（600485）停牌465个交易日，中天金融（000540）、*ST天化（000912）等停牌时间也较长。

（本期编辑陈思实习生卢杰怡）